Všeobecné obchodní podmínky 2021

Všeobecné obchodní podmínky Alfmeier Präzision SE

(Stav: 02/2021)

1. Rozsah platnosti

1.1. Tyto obchodní podmínky společnosti Alfmeier Präzision SE jsou platné výhradně vůči podnikům, právnickým osobám veřejného práva nebo zvláštním veřejnoprávním společnostem ve smyslu § 310 odstavec 1 BGB (německého Občanského zákoníku (dále "odběratel").  Obchodní podmínky odběratele, které jsou v rozporu s našimi obchodními podmínkami nebo se od nich odlišují, akceptujeme pouze v případě, pokud písemně potvrdíme jejich platnost. Tyto obchodní podmínky platí i tehdy, pokud bez výhrad realizujeme dodávku k odběrateli s vědomím rozporných obchodních podmínek či obchodních podmínek odlišných od našich.
1.2. Tyto obchodní podmínky se vztahují také na všechny budoucí obchodní kontakty s odběratelem, pokud tyto nebyly upřesněny jiným způsobem. 
1.3. Obchodní podmínky odběratele nebo třetích osob nejsou platné, přestože jejich platnost nebyla námi v jednotlivých případech rozporována. Přestože odkazujeme na dokumenty, které obsahují obchodní podmínky odběratele nebo třetích osob, neznamená to žádný souhlas s platností oněch obchodních podmínek. 
1.4. V případě rámcových smluv a trvalých dlužních vztahů jsou změny obchodních podmínek odběrateli oznamovány písemně.  Jsou považovány za schválené, pokud odběratel nevznese námitky písemně do jednoho měsíce po zveřejnění.  Z tohoto důvodu bude na zveřejnění kladen zvláštní důraz.

2. Nabídka – dokumenty 

2.1. Naše nabídka může podléhat změnám, pokud není na potvrzení objednávky uvedeno jinak. 
2.2. Smluvní ujednání, objednávky, jejich změny a upřesnění jsou platné pouze v písemné formě. Tato povinnost se vztahuje i na požadavek písemné formy samotný. Ústní ujednání, která nejsou naší společností písemně potvrzena, nejsou považována za součást smlouvy. 
2.3. Na všechny podklady poskytnuté odběrateli v souvislosti se zakázkou, jako např. výkresy, kalkulace atd. si vyhrazujeme vlastnická a autorská práva. Totéž platí i pro další písemné podklady, které jsou považovány za „důvěrné“. Pokud bude odběratel tyto podklady poskytovat třetím osobám, potřebuje náš výslovný písemný souhlas,  

3. Ceny – platební podmínky

3.1. Pokud není na potvrzení objednávky uvedeno jinak, jsou naše ceny sjednány v eurech a platné "ex works = ze závodu", kromě obalového materiálu; tento je fakturován zvlášť. Vyhrazujeme si právo na úpravu cen, pokud po uzavření smlouvy dojde k navýšení či poklesu nákladů, především kvůli tarifním smlouvám nebo změnám cen vstupního materiálu. Tyto příčiny našim odběratelům na vyžádání prokážeme. 
3.2. Ceny neobsahují zákonnou daň z přidané hodnoty, DPH v zákonné výši bude uvedena jako samostatná položka na faktuře v den vystavení faktury. 
3.3. Dodávky, částečné dodávky a/ nebo jiná plnění jsou splatné bez srážky do 30 dnů od data vystavení faktury, pokud nebylo s odběratelem domluveno jinak. Případné úroky z prodlení budou fakturovány ve výši 9% stávající úrokové sazby p.a. Právo na stanovení vyšší úrokové sazby zůstává vyhrazeno.
3.4. Právo na započtení pohledávek a závazků odběrateli náleží pouze v případě, pokud jsou jeho protinároky právně potvrzené, nepopiratelné a námi uznané. Kromě toho je oprávněn k uplatnění zadržovacího práva pouze v případě, pokud jeho protinárok vychází ze stejného smluvního vztahu.

4. Dodací lhůty, dodací množství 

4.1. Námi stanovená dodací lhůta může započít až po vyjasnění všech technických otázek.
4.2. Dodržení našich dodavatelských závazků dále předpokládá včasné a řádné splnění povinností odběratele.  Vyhrazujeme si právo námitky v případě nesplněné smlouvy. 
4.3. Pokud odběratel nepřevezme včas plnění nebo záměrně porušuje jiné své povinnosti, máme v tomto případě právo požadovat náhradu škody, která do té doby vznikla, včetně případných dalších nákladů.  Vyhrazujeme si právo na případné další nároky.  Pokud jsou splněny tyto předpoklady, přechází riziko případné ztráty či případného zhoršení stavu zboží na odběratele v okamžiku, kdy nepřevzal včas plnění nebo je v prodlení s platbou.  
4.4. Obecně v případě zpoždění dodávky uhradíme za každý dokončený týden prodlení v rámci paušalizovaného odškodnění ve výši 0,5% hodnoty dodávky, maximálně ale ne více než 5% hodnoty dodávky. 
4.5. Další zákonné nároky a práva odběratele zůstávají vyhrazena.
4.6. Dodací množství, námi potvrzená ve smlouvě, je třeba chápat jako maximální dodací množství. Měsíční odvolávkou se rozumí maximálně 1/12 potvrzeného ročního množství, v případě časově kratšího smluvně potvrzeného množství je to maximálně průměrné měsíční množství.  Vícenáklady způsobené vyššími či nižšími odvolávkami ve výši +/- 5% potvrzeného množství na základě potvrzení objednávky nese odběratel.
4.7. Záruka se nevztahuje na případy událostí způsobených vyšší mocí, které jedné smluvní straně výrazně komplikují plnění svých smluvních povinností nebo časově zabraňují nebo znemožňují řádné plnění smlouvy, Za vyšší moc jsou považovány  všechny okolnosti nezávislé na vůli a vlivu smluvních stran, jako jsou  přírodní katastrofy, vládní nařízení,  úřední rozhodnutí jako například regulativní požadavky, blokády, války nebo jiné vojenské konflikty, mobilizace, vnitřní nepokoje, teroristické útoky, stávky, pracovní nepokoje, zadržení majetku, embargo nebo jiné okolnosti, které  jsou nepředvídatelné, závažné a nezaviněné smluvními stranami a došlo k nim po uzavření smlouvy. Pokud jedna ze smluvních stran nemůže kvůli zásahu vyšší moci plnit své smluvní povinnosti, není to považováno za porušení smlouvy, a lhůty stanovené ve smlouvě budou odpovídajícím způsobem s ohledem na dobu trvání překážky prodlouženy. Totéž platí, pokud je postižená smluvní strana odkázána na výkon třetí osoby, a dojde ke zpoždění tohoto výkonu.  Každá smluvní strana je povinna podniknout všechna možná opatření, která jsou nezbytná a přijatelná, aby zmírnila rozsah následků, způsobených zásahem vyšší moci. Smluvní strana postižená zásahem vyšší moci je vždy povinna druhé smluvní straně neprodleně písmeně oznámit začátek a konec trvání překážky.  Pokud je zřejmé, že doba trvání zásahu vyšší moci bude delší než 6 měsíců, je každá ze smluvních stran oprávněna vypovědět smlouvu formou doporučeného dopisu. 

5. Poskytnutí materiálu 

5.1. Pokud je mezi námi a odběratelem domluveno, že odběratel bude poskytovat materiál, musí odběratel toto zajistit – dodat materiál v odpovídající kvalitě, na vlastní náklady a vlastní riziko, včas a s přiměřenou rezervou materiálu navíc – navýšení minimálně 5 %.
5.2. Pokud odběratel nedodrží podmínku uvedenou v článku 5.1., nezačíná běžet dodací lhůta.  Dále musí odběratel nést další případné vícenáklady způsobené prodlením, např. náklady způsobené přerušením výroby. 

6. Přechod rizika – náklady na obalový materiál

6.1. Pokud není v potvrzení objednávky uvedeno jinak, jsou sjednány dodávky "ex works = ze závodu".  Zpětné dodávky obalového materiálu jsou regulovány samostatnými dohodami. 
6.2. Pokud je zboží na přání odběratele odběrateli odesláno, tak odesláním zboží odběrateli, nejpozději v okamžiku opuštění závodu/ skladu přechází na odběratele riziko případné ztráty zboží, nebo riziko případného zhoršení stavu zboží.  To platí nezávisle na tom, zda zboží bylo zasláno z místa plnění nebo kdo nese náklady na přepravu.  

7. Odpovědnost za vady

7.1. Předpokladem pro uplatnění nároku z odpovědnosti za vady je, že odběratel dostál všem svým závazkům dle § 377 HGB (německého Obchodního zákoníku).
7.2. Pokud je na zboží zjištěna závada, máme povinnost škodu nahradit - buď závadu odstranit, nebo zajistit dodávku nového, nezávadného zboží.  Rozhodnutí, v jaké formě škodu uhradíme, závisí na nás. Pokud se rozhodneme pro odstranění závady, jsme povinni nést veškeré náklady, které vzniknou v souvislosti s odstraněním závady, především náklady na přepravu, cestovní výlohy, mzdové náklady a náklady na materiál, pokud se tyto náklady nezvýší tím, že zboží bylo přepraveno do jiného místa než je místo plnění.  
7.3. Pokud náhrada škody není úspěšná, má odběratel právo rozhodnout se dle svého uvážení buď pro odstoupení od smlouvy či pro snížení kupní ceny. 
7.4. Nároky z odpovědnosti za vady nelze uplatnit, pokud se jedná o pouze nezávažné odchylky od smluvené kvality, o nezávažné omezení použitelnosti, v případě přirozeného opotřebení nebo opotřebení v případě škod, které vzniknou při přechodu rizika na odběratele důsledkem chybné nebo nedbalé manipulace, nadměrného zatížení, použití nevhodných provozních prostředků, nebo působením vnějších vlivů, které dle smlouvy nejsou předpokládány.  Pokud odběratel či třetí osoby provádí na zboží neodborné opravy či změny, nelze v těchto případech rovněž uplatnit nároky z odpovědnosti za vady.  
7.5. Promlčecí doba pro nároky z odpovědnosti za vady je 12 měsíců, počítáno od okamžiku přechodu rizika na odběratele.
7.6. Promlčecí doba v případě náhrady dodávky dle §§ 478, 479 BGB (německého Občanského zákoníku) zůstává nedotčena. 

8. Záruka

Naše právní záruka se omezuje – pokud je právně přípustné – na úmysl a hrubou nedbalost. Toto omezení záruky neplatí v případech ohrožení života, tělesného stavu či zdraví a v případech jednoznačné zákonné záruky (např. ručení za produkt). V případech porušení smluvních povinností způsobených mírnou nedbalostí se naše záruka omezuje na náhradu předpokládané škody, jen v případě, že by se jednalo o škodu dle věty 2.  Smluvně podstatná se rozumí taková povinnost, která má zásadní význam vzhledem k předmětu smlouvy, jejíž splnění umožňuje řádnou realizaci smlouvy a jejímuž dodržení kupující důvěřuje a důvěřovat smí. 

9. Výhrada vlastnického práva

9.1. Zboží zůstává v našem vlastnictví až do okamžiku úplného zaplacení veškerých pohledávek na základě dodací smlouvy.  To platí i pro všechny budoucí dodávky, přestože to nebude opětovně zdůrazňováno.  Výhrada vlastnictví platí pro zboží, které je placeno formou částečné amortizace. 
9.2. V případě, že odběratel nepostupuje v souladu se smlouvou, především při prodlení s platbami, jsme oprávněni si zboží odebrat zpět.  Zpětný odběr zboží je považován za odstoupení od smlouvy.  Po zpětném odebrání zboží jsme oprávněni provádět jeho další zhodnocení, výnosy ze zhodnocení zboží budou započítány k závazkům odběratele –náklady na zhodnocení v odpovídající výši budou odečteny.
9.3. Zákazník je povinen se zbožím šetrně zacházet, dokud na něj nepřejde vlastnictví zboží; především je povinen zboží nechat na vlastní náklady proti poškození pojistit na aktuální cenu zboží. Pokud je nutná údržba či inspekční práce, musí tyto práce zákazník včas provést na vlastní náklady. 
9.4. V případech obstavení majetku či jiném zásahu třetích osob nás musí odběratel neprodleně písemně informovat, abychom   mohli vznést žalobu dle § 771 ZPO. Pokud třetí strana není schopna uhradit nám všechny zákonné a mimozákonné náklady dle § 771 ZPO, nese zodpovědnost za vzniklé náklady odběratel. 
9.5. Odběratel má právo zboží řádným obchodním postupem dále prodat; postoupí nám ale již nyní ale všechny pohledávky ve výši konečné hodnoty faktur našich pohledávek (včetně DPH), které vyplývají z dalšího prodeje třetí straně, a to nezávisle na tom, jestli zboží bylo dále prodáno bez dalšího opracování nebo po opracování.  K zahrnutí této pohledávky zůstává odběratel zplnomocněn i po postoupení pohledávky. Naše oprávnění si tuto pohledávku sami zahrnout zůstává tímto nedotčeno. Smluvně se ale zavazujeme, že si nezahrneme pohledávky, pokud odběratel nedostojí svým platebním závazkům ze získaných výnosů, nebude v platebním prodlení, a především není podán návrh na zahájení konkursu nebo insolvenčního řízení nebo nedojde k pozastavení plateb. Pokud k tomu ale dojde, tak můžeme požadovat, aby nás odběratel informoval o postoupených pohledávkách a dlužnících, poskytne všechny potřebné údaje, vyhotoví příslušné podklady a informuje o postoupení pohledávek dlužníky (třetí osoby). 
9.6. Opracování, zpracování nebo přepracování zboží odběratelem bude probíhat i nadále naším jménem. Pokud bude zboží opracováno jinými než našimi prostředky, nabýváme tím spoluvlastnictví na nově vzniklém produktu ve vztahu hodnoty zboží (konečná částka na faktuře, včetně DPH) k ostatním předmětům použitým k opracování v době opracování. Totéž platí pro případy pomíchání/ záměny. Pokud k záměně dojde způsobem, že produkt odběratele je považován za hlavní předmět, tak platí dohoda, že odběratel na nás dle podílu převede spoluvlastnictví. Odběratel pro nás uschová takto vzniklé výhradní vlastnictví nebo spoluvlastnictví. 
9.7. Odběratel nám postoupí také pohledávky k zajištění našich pohledávek vůči němu, které vzniknou spojením nakoupeného předmětu s pozemkem vůči třetí straně; toto postoupení již nyní akceptujeme. 
9.8. Zavazujeme se, že použijeme na vyžádání odběratele naše finanční záruky, jakmile realizovatelná hodnota našich záruk přesáhne hodnotu jištěných pohledávek o více než 20%; výběr použitých prostředků náleží nám. 

10. Přípravky a autorská práva

10.1. Přípravky, nástroje a ostatní předlohy potřebné k provedení zakázky, které naše společnost vyvinula a vyrobila, zůstávají naším majetkem, přestože při prodeji zboží jsou fakturovány částečné náklady. 
10.2. Odběratel je dále zodpovědný za to, že při realizaci zakázky nebudou porušena žádná práva třetích osob, především autorská práva, patenty nebo předlohy. Odběratel nás musí osvobodit i od nároků třetích osob v podobných případech porušení práva.  

11. Ochranná práva

11.1. Neneseme zodpovědnost, pokud jsme předměty dodávky vyrobili dle výkresů, modelů či na základě jiných popisů a informací poskytnutých odběratelem, a nevěděli jsme nebo jsme v souvislosti s produkty vyrobenými zákazníkem nemohli vědět, že tím porušujeme ochranná práva.  
11.2. Pokud dle článku 11.1. neneseme zodpovědnost, musí nás odběratel osvobodit i od veškerých nároků třetích osob. 
11.3. Zákazník se zavazuje, že nás bude neprodleně informovat o všech známých případech porušení autorských práv či o případném riziku porušení.
11.4. Průmyslová ochranná práva, která vyplývají z naší obchodní činnosti, náleží pouze nám.
11.5. Naše projekty a konstrukční návrhy smějí být poskytovány třetím osobám pouze s naším souhlasem. 
11.6. V případech, kdy nám odběratel navrhuje zlepšení či změny smluvních plnění, získáváme všechna práva na realizaci či použití těchto návrhů ve smluvních plněních, především veškerá výhradní práva na užívání a zhodnocení. 

12. Úschova, pojištění

12.1. Předlohy, výkresy, suroviny, nástroje a další předměty sloužící dalšímu použití, polotovary a hotové výrobky budou dále uschovány po termínu dodávky pouze po předchozí dohodě a za zvláštní úhradu.    
12.2. Pokud mají být výše uvedené předměty pojištěny, musí pojištění zajistit odběratel. 

13. Ochrana důvěrných informací

13.1. Projekty, konstrukční návrhy, modely, matrice, šablony, vzorky, nástroje a další výrobní prostředky, dále i data důvěrné povahy, která dáváme našemu odběrateli k dispozici, mohou být poskytována a zpřístupněna dalším osobám pouze s předchozím písemným souhlasem.   
13.2. Obě smluvní strany musí po dobu trvání této smlouvy a po dobu následujících tří let zachovat vůči třetím osobám mlčenlivost o všech skutečnostech, které byly při sjednávání a realizaci této smlouvy označeny druhou stranou jako důvěrné („Důvěrné informace“).
13.3. Obě smluvní strany musí zajistit, že diskrétnost zachovají i ostatní spolupracovníci a zástupci společnosti. 
13.4. Obě smluvní strany jsou oprávněny zveřejňovat důvěrné informace pouze na základě zákonných určení, pravomocného rozsudku nebo na základě konečných správních rozhodnutí, a to v rozsahu stanoveným zákonem.  
13.5. Za důvěrné informace nejsou považovány takové informace, které jsou nebo budou všeobecně známé, aniž by to byla zodpovědnost sdělující strany, které byly sdělující straně známé již předtím, než jí tyto informace poskytla druhá strana, nebo které byly sdělující straně poskytnuty právním způsobem bez jakýchkoli omezení nebo které sdělující strana sama získala, aniž by přitom použila důvěrné informace. 

14. Povinnosti v souvislosti s ochranou lidských práv

14.1. Obchodní  partner (zákazník, dodavatel nebo třetí osoba), který poskytuje nebo dodává produkty nebo výkony, kde může v dodavatelském řetězci dojít k potencionálním negativním účinkům na oblast lidských práv, se zavazuje, že ve svém podniku nastaví procesy takovým způsobem, aby byla zajištěna ochrana lidských práv a například prostřednictvím  systému rizikového managementu v podniku bude  zajištěna systematická a přiměřená kontrola těchto podmínek. Směrodatné jsou v této souvislosti požadavky zakotvené v Hlavních zásadách OSN pro hospodářství a lidská práva a dále v relevantních směrnicích a principech OECD. Podle těchto zásad má obchodní partner zajišťovat přiměřená opatření vedoucí k ochraně lidských práv dle velikosti a obratu podniku, typu výroby či výkonů a v závislosti na původu výrobků. 

15. Ostatní ustanovení

15.1. Platí výhradně právo Spolkové republiky Německo s výjimkou všech mezinárodních a nadnárodních smluvních a právních nařízení,  především kupní právo OSN (CISG).
15.2. Místem plnění pro všechny závazky ze smlouvy je obchodní sídlo naší společnosti. Výhradní sídlo soudu je, pokud je to právně přípustné, soud věcně, místně a mezinárodně příslušný pro naše firemní sídlo. Zároveň jsme ale oprávněni, vznést stížnost u sídla soudu odběratele. 
15.3. Veškerá ústní ujednání jsou neplatná. Změny nebo doplnění obchodních podmínek vyžadují ke své účinnosti písemnou formu.  Tato povinnost platí i pro zrušení požadavku na písemnou formu. 
15.4. Směrodatné je německé znění těchto obchodních podmínek.